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最近，中國證監會公布《上市公司分拆規則（試行）》（征求意見稿），修改、整合《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（證監會公告〔2019〕27 號，以下簡稱《境內分拆規定》）和《關于規范境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》（證監發〔2004〕67 號）。其中，最重要的修改是增加了分拆上市的禁止情形，即子公司主要業務或資產若屬于上市公司IPO時主要業務或資產的，不得分拆該子公司上市。

消息一出，有關“分拆上市”的話題再次引起廣泛關注。自2019年12月證監會發布《境內分拆規定》以來，已有60多家A股上市公司披露在境內分拆上市的預案。其中，生益科技旗下的生益電子、上海電氣旗下的電氣風電等多家企業成功登陸境內資本市場。未來，隨著“專精特新”企業相關扶持政策的不斷出臺，大型企業將其高精尖業務分拆上市或將成為順應時代潮流的新選擇。專業人士提醒，即使子公司單獨分拆上市，母子公司的稅務管理仍存在關聯，就稅務管理而言，分拆不等于“分家”，相關企業在分拆上市前后要關注自身稅務處理的合規性，也要在稅務管理方面加強溝通和協調。

11月26日，上汽集團披露分拆上市預案，擬在控股子公司捷氫科技整體變更為股份有限公司后，將其分拆至上交所科創板上市。本次分拆上市完成后，上汽集團股權結構不會發生變化，且仍將維持對捷氫科技的控制權。

上汽集團的操作，是《境內分拆規定》落地實施后，許多上市公司開啟境內分拆上市計劃的一個縮影。

畢馬威稅務合伙人譚偉分析，被分拆上市的子公司通常具備盈利能力強，發展前景好，生產經營、人員配置和財務核算較為獨立等特征，主要集中在生物醫藥、信息技術、高端裝備制造等戰略性新興產業。由于創業板、科創板具有服務高新技術產業、戰略性新興產業發展的屬性，加之這兩個板塊的包容性較強，已經成為分拆上市的熱門選擇。

多家上市公司披露的分拆上市預案也印證了這一觀點。據不完全統計，已披露分拆上市預案的60多家A股上市公司中，超半數企業選擇分拆子公司至創業板上市，約四分之一企業選擇分拆子公司至科創板上市，還有少部分企業選擇分拆子公司到主板上市。值得注意的是，隨著北交所開市，業內人士認為，作為服務創新型中小企業的主陣地，北交所也可為大型企業的創新業務板塊分拆上市提供更廣闊的融資窗口。目前，盡管只有南鋼股份一家上市公司披露，擬將其控股子公司鋼寶股份分拆至北交所上市，不過已有多家上市公司公開表示，考慮將子公司分拆至北交所上市。

被分拆上市的公司通常是上市公司的控股子公司，因此，分拆上市通常可視作一種企業內部資本運營的方式。根據譚偉的觀察，按照兩家公司所從事業務的關系劃分，分拆上市大致可分為橫向分拆、縱向分拆和混合分拆三種情況。從已經披露的分拆上市預案來看，混合分拆的情況較為常見，即上市公司力求業務經營多元化，將業務結構中與核心業務關聯度較弱的某一行業或某一類型的業務分離或分立，設立控股子公司再謀求上市。

舉例來說，上汽集團的主要業務板塊包括整車、零部件、移動出行和服務、金融、國際經營，其擬分拆上市的控股子公司捷氫科技主要從事的則是氫燃料電池電堆、系統及核心零部件的研發、設計、制造、銷售及工程技術服務。

中匯稅務師事務所合伙人孫洋提醒企業，分拆上市不等于“分家”，即使子公司成功分拆上市，母子公司之間各方面仍保持一定的聯系。在稅務管理上，兩家企業既要關注自身稅務合規問題，也要對未來分拆上市過程中的各類涉稅事項進行充分的溝通協調。比如，母子公司未來的股權和資產的重組方式，享受的稅收優惠政策能否延續，母子公司在稅務方面是否存在歷史遺留問題，母子公司間的關聯交易管理是否合規，子公司的稅務風控制度和稅務管理能力能否滿足上市公司的要求等。

分拆上市，顧名思義，可分為“分拆”和“上市”兩個環節。不同環節，企業需要關注的涉稅問題存在差異。

分拆環節，通常涉及兩個過程，一是上市公司將與分立業務相關的固定資產、無形資產和人力資源等轉移至子公司，二是通過轉讓子公司股權、增資等方式引入外部投資者。資本稅收專家姜新錄梳理監管部門對上市公司的問詢后發現，企業重組一直是監管部門關注的重點。某上市公司就曾在2018年發生股權轉讓業務后，被上交所問詢其股權轉讓所履行的程序是否完備、合規，交易結果是否合法有效。

根據我國有關企業所得稅的相關規定，符合特定條件的企業重組可以適用特殊性稅務處理。基于此，中翰稅務集團合伙人王駿建議上市公司，在分拆環節應結合自身情況合理設計重組方案、合規進行稅務處理，盡可能降低稅務成本。確定重組對價時，需要保證價格符合交易實質，以免影響計稅基礎的公允性。

實務中，部分上市公司重組過程中可能搭建或拆除境外股權架構。此前，某上市公司曾披露，其控股股東位于開曼群島。在分拆上市過程中，開曼群島控股股東曾向部分其他投資者轉讓股權。姜新錄提醒，此時可能涉及非居民企業所得稅等較為復雜的問題，上市公司需要重視相關稅務處理。

對于上市環節需要關注的涉稅事項，被分拆企業上市與一般企業上市的差異不大。是否存在重大涉稅違法行為、是否滿足享受稅收優惠政策的條件及其可持續性、財務報告中的涉稅數據與其他相關財務數據之間的勾稽關系是否符合邏輯等，都應當引起被分拆企業的重視。

需要提醒的是，分拆上市的稅事并非只發生在分拆環節和上市環節，分拆前上市公司就要做好充分準備。中匯稅務師事務所合伙人孫洋建議上市公司，在制定分拆方案前，要理順被分拆業務板塊及相關子公司涉及的發票、納稅申報、財稅數據等事項，既有助于避免因欠稅等問題影響分拆進度，也便于企業進一步測算分拆過程中可能涉及的稅費。同時，上市公司還要提前評估分拆事項對自身及相關子公司高新技術企業資格、海關保稅資格、產能指標等事項的影響，綜合考慮分拆可能帶來的正面、負面影響。實務中，可能出現上市公司與被分拆子公司注冊地不同的情況。比如，天士力在其分拆上市預案中披露，上市公司注冊地在天津，擬分拆子公司天士力生物醫藥股份有限公司的注冊地為上海。孫洋提醒，涉及跨省、市分拆的，有必要事前就分拆方案同兩家企業的主管稅務機關溝通，以提高分拆事項的稅收確定性。

《境內分拆規定》明確提出，上市公司應當充分披露并說明，本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關于同業競爭、關聯交易的監管要求，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。由此可見，對于企業分拆上市，獨立性是監管部門關注的重點。“這就需要企業在分拆上市后，也要做好關聯交易管理工作。”畢馬威稅務合伙人譚偉說。

一般來說，子公司分拆上市后，母公司仍對其保留控股權或能施加重大影響。天地科技在其分拆上市預案中披露，擬分拆其控股子公司天瑪智控至科創板上市，本次分拆完成后，天地科技股權結構不會發生變化，且仍將維持對天瑪智控的控股權。母子公司之間發生業務來往，在所難免。對此，譚偉建議，在子公司成功分拆上市后，兩家企業要重點關注關聯交易的合規性，比如關聯交易定價是否公允，利潤是否控制在合理范圍區間，資金占用是否可能引發資本弱化風險，母子公司間的房產、機器設備租賃是否規范，股權激勵支出的列支是否恰當等。

中匯稅務師事務所合伙人孫洋表示，子公司成功分拆上市后，母子公司兩家上市公司并存，理論上存在兩個獨立的上市公司管理層。但實際上，兩家上市公司的“母子”關系并未分離，在稅務管理方面應當加強溝通協調。比如，部分企業分拆上市后可能涉及固定資產報損、壞賬損失、風險應對和稽查等留存涉稅事項，就需要兩家上市公司做好資料交接。

“對于企業來說，成功分拆上市不是終點，而是新的起點。”譚偉認為，既要保持各自經營、業務的獨立性，又要在稅務管理上加強配合，這對兩家上市公司的稅務管理能力提出了更高的要求。從母公司的角度來看，一方面可以從發票管理、納稅申報、涉稅資料準備等事項入手，幫助子公司不斷完善日常的稅務管理制度。另一方面，可結合子公司業務情況重新分配財稅人員和財務關系。舉例來說，如果子公司為高新技術企業，承擔集團企業的大部分研發工作，可考慮為子公司分配具有技術研發、財稅雙重知識背景的人員，確保其充分、合規地享受稅收優惠政策。

就子公司而言，首先要主動完善自身稅務申報系統，全面、系統、持續地收集內外部資料，結合實際業務情況，通過風險識別、風險分析、風險評價等步驟，梳理經營活動及業務流程中潛在的稅務風險點，并建立相應的風險預警機制，確保自身稅務管理能力符合上市公司的要求。在此基礎上，還可協同母公司建立風險上報機制，為母公司發揮指導作用、把控整體稅務風險提供參考。